黑龍江省哈爾濱市香坊開發(fā)區(qū)紅旗大街227號(hào)贛水路交會(huì)處，一座上百米高的寫字樓挺立著，名為“鴻利·天下大觀”。姚秀麗與人合伙成立的黑龍江鴻利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱鴻利公司)，是這座寫字樓的開發(fā)公司。原來，姚秀麗預(yù)計(jì)這座寫字樓項(xiàng)目完成后可獲得8.5億元收入，去除成本后大概有2億元利潤，但現(xiàn)實(shí)并非如此。

項(xiàng)目開發(fā)過程中，因資金緊張，姚秀麗以鴻利公司名義向哈爾濱四通建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱四通公司)借款，簽訂多份借款合同，借款實(shí)際發(fā)生金額1.7億元。為了保證按時(shí)還款，姚秀麗與四通公司實(shí)際控制人滿某男一方簽訂《監(jiān)管協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定先將鴻利公司98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給滿某男一方，還款后將股權(quán)再轉(zhuǎn)回姚秀麗一方。此后不久，姚秀麗一方又將177套房子過戶給滿某男的親屬。按照姚秀麗的說法，因?yàn)槌鼋枞艘环降囊?，其才將這177套房子轉(zhuǎn)給滿某男一方作為借款抵押擔(dān)保。不過，滿某男一方卻認(rèn)為，這些房產(chǎn)是其正常購買所得。

此后，因這些房子過戶到底是抵押擔(dān)保還是正常購買，雙方對(duì)簿哈爾濱仲裁委員會(huì)。最終，仲裁委裁決姚秀麗一方敗訴，姚秀麗一方向法院申請(qǐng)撤銷仲裁委裁決也被駁回。

此外，收購鴻利公司股權(quán)的哈爾濱市世誠傳媒有限公司(下稱世誠公司)還曾以涉嫌關(guān)聯(lián)交易，侵害公司利益為由，以滿某男、滿某州、滿某彤和四通公司等作為被告，鴻利公司作為第三人，向哈爾濱市中級(jí)人民法院提起訴訟，于今年5月被法院駁回。

姚秀麗算了一筆賬，借款以及工程款、利息等都算上，她欠滿某男總計(jì)4.9億元，已償還對(duì)方1億元，還欠3.9億元。姚秀麗自稱，這個(gè)預(yù)計(jì)收入8.5億元、利潤2億元左右的項(xiàng)目完成后，她不但沒賺到錢，反而還欠了近4億元。

四通公司實(shí)際控制人滿某男向話人間記者表示：“四通公司作為資金出借方，天下大觀項(xiàng)目的建設(shè)方，在這個(gè)項(xiàng)目上花費(fèi)了數(shù)億元，目前還有巨額款項(xiàng)無法追討，將繼續(xù)索要工程款。房屋也是我們正常購買，我們與姚秀麗、鴻利公司等有多個(gè)訴訟，最終都是以我們勝訴告終，我們的回應(yīng)是一切都以相關(guān)裁決、判決為準(zhǔn)。”

為房地產(chǎn)項(xiàng)目融資借款1.7億元

轉(zhuǎn)讓公司98%的股權(quán)

一篇2018年的鴻利公司宣傳稿《擎動(dòng)未來，觀天下——鴻利·天下大觀奠基儀式圓滿舉行》顯示，(2018年)3月29日，鴻利·天下大觀全面開工。鴻利置業(yè)，以一線辦公空間品質(zhì)落地哈爾濱，推出第五代寫字樓——鴻利·天下大觀。

姚秀麗出席了這次開工儀式，并講了話。但別人并不知道，為了這個(gè)項(xiàng)目能順利籌夠資金開工，姚秀麗付出的代價(jià)是什么。

時(shí)間回到2017年，據(jù)姚秀麗回憶，因開發(fā)鴻利·天下大觀項(xiàng)目時(shí)資金緊張，急需對(duì)外融資。最終，經(jīng)居間人對(duì)接，鴻利公司與四通公司簽訂3份借款協(xié)議。哈爾濱市中級(jí)法院的生效判決書顯示，這3份協(xié)議分別簽訂于2017年6月10日、2018年7月6日、2018年8月8日，借款實(shí)際發(fā)生總金額為1.7億元。

判決書顯示，在第一份借款協(xié)議簽訂的同時(shí)，為了保證借款人鴻利公司能夠按期償還借款本金，雙方還簽訂了一份《監(jiān)管協(xié)議》，約定：四通公司監(jiān)管鴻利公司所有賬戶及網(wǎng)銀，并對(duì)鴻利公司賬戶資金進(jìn)行監(jiān)管;同時(shí)，鴻利公司全部印鑒、證照均由四通公司委派的監(jiān)管人員單獨(dú)保管，鴻利公司使用印鑒、證照，應(yīng)當(dāng)首先完成內(nèi)部審批流程，并將同意使用的書面批示材料提交監(jiān)管人員，監(jiān)管人員審查無誤后，按照相關(guān)規(guī)定同意印鑒和證照的使用。

在第一份借款協(xié)議和《監(jiān)管協(xié)議》簽訂的第二天，也就是2017年6月11日，姚秀麗及鴻利公司另一位股東與四通公司監(jiān)事郝某某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)回購協(xié)議(附生效條件)》，約定姚秀麗與另一股東將鴻利公司98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郝某某。而在鴻利公司償還借款本金和利息后，郝某某再將98%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚秀麗等?；ハ噢D(zhuǎn)讓時(shí)，雙方均不需要實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

協(xié)議簽訂后，雙方進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更。工商登記顯示，2017年6月13日至2020年1月14日期間，郝某某持有鴻利公司98%的股權(quán)。

177套房產(chǎn)

是“賣”還是“抵押”給債權(quán)人家屬

生效判決書顯示，2018年1月24日，鴻利公司與四通公司簽訂《建筑工程施工合同》，由四通公司負(fù)責(zé)“鴻利·天下大觀”項(xiàng)目建設(shè)。

2018年4月，“鴻利·天下大觀”開始動(dòng)工建設(shè)。

在項(xiàng)目即將完工期間，發(fā)生了一起鴻利公司將177套房產(chǎn)過戶至滿某男親屬名下的事件。

生效判決書顯示，2019年7月11日，滿某男的兒子滿某州與鴻利公司簽訂《商品房買賣合同》167份(聯(lián)機(jī)備案合同)，滿某州向鴻利公司購買“鴻利·天下大觀”167套商品房。合同明確了購買房產(chǎn)位置樓層房間號(hào)及面積，約定付款時(shí)間為2019年7月11日，交房時(shí)間為2019年12月31日。

同一天，滿某男的妹妹滿某彤與鴻利公司簽訂《商品房買賣合同》10份(聯(lián)機(jī)備案合同)，向鴻利公司購買“鴻利·天下大觀”10套商品房。合同同樣明確了購買房產(chǎn)位置樓層房間號(hào)及面積，約定付款時(shí)間為2019年7月11日，交房時(shí)間為2019年12月31日。

為什么會(huì)把總計(jì)177套房屋“賣給”滿某男的親屬?對(duì)此，姚秀麗的說法是：“因?yàn)槲以跐M某男那有借款，項(xiàng)目建設(shè)他們也進(jìn)行了墊資，為了保證他的資金安全，要求我把房子過戶到他指定的人名下，還說我不同意就停工，我沒辦法才同意的。他當(dāng)時(shí)說的房子過戶是抵押擔(dān)保，可以簽書面擔(dān)保抵押協(xié)議，‘房子到啥時(shí)候都是你的，你邊賣，我邊給你解(封)，這樣又規(guī)避了我的資金風(fēng)險(xiǎn)，然后也不耽誤你賣房子’。”

姚秀麗表示，一開始滿某男確實(shí)像他所說的，在有意向客戶買房子的時(shí)候，“解封返還”了一部分房屋，由鴻利公司進(jìn)行售賣。

但滿某男在接受話人間采訪時(shí)表示，這些房子由他們一方購買所得，并不是抵押擔(dān)保。

生效判決書載明，2019年10月至12月間，鴻利公司陸續(xù)向哈爾濱仲裁委申請(qǐng)撤銷與滿某州簽訂的25套商品房的《商品房買賣合同》，理由是滿某男不想購買該房屋，經(jīng)與鴻利公司協(xié)商，同意解除合同以及聯(lián)機(jī)備案手續(xù)。哈爾濱仲裁委裁決支持鴻利公司的申請(qǐng)，該25套房屋由鴻利公司接手后自行銷售完畢，購房款由鴻利公司收取。

房地產(chǎn)買賣現(xiàn)羅生門：

上百套房屋裁決為買賣關(guān)系

按照姚秀麗的說法：“就像判決書顯示的那樣，一開始滿某男確實(shí)按照約定把房屋給我讓我賣，所以簽署書面抵押協(xié)議我也就沒催那么緊。但是我之后再賣出房屋時(shí)，他卻不按照約定給我返還房屋，再加上不給簽抵押協(xié)議，我們雙方就翻臉了。”

生效判決書顯示，2020年6月，滿某州向鴻利公司為被申請(qǐng)人向哈爾濱仲裁委提起142起案件的仲裁。滿某州仲裁請(qǐng)求稱：其與鴻利公司簽訂合同購買商品房，現(xiàn)已全部支付購房款，辦理了房屋聯(lián)機(jī)備案，經(jīng)多次催促，鴻利公司拒不為其辦理過戶手續(xù)交付房屋，請(qǐng)求裁決鴻利公司履行合同交付房屋，并支付逾期違約金。

鴻利公司辯稱：滿某州與鴻利公司簽訂的合同無效，雙方主觀目的是為了擔(dān)保四通公司債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，并非真實(shí)的商品房買賣關(guān)系，名為賣房，實(shí)為擔(dān)保。此外，鴻利公司還提供了銀行流水，證明滿某州支付購房款的行為并不真實(shí)存在，滿某州先是將錢打入姚秀麗賬戶，然后由姚秀麗賬戶立即轉(zhuǎn)入四通公司賬戶，再由四通公司賬戶轉(zhuǎn)入滿某州賬戶，如此往復(fù)制造假的買賣付款銀行流水。加之鴻利公司股權(quán)以及所有公章、印鑒、證照、銀行賬戶均在四通公司處，鴻利公司業(yè)務(wù)在四通公司控制下，房屋買賣為按照四通公司要求進(jìn)行的程序操作。

哈爾濱仲裁委認(rèn)為，爭議焦點(diǎn)問題為雙方簽訂的《商品房買賣合同》所形成的法律關(guān)系是否真實(shí)。首先，滿某州與鴻利公司簽訂《商品房買賣合同》，滿某州向鴻利公司支付合同約定的購房款，鴻利公司給滿某州出具購房款收據(jù)、雙方對(duì)滿某州所購房屋辦理聯(lián)機(jī)備案的事實(shí)存在。其次，鴻利公司舉示的真實(shí)有效證據(jù)中，沒有以房屋作抵押為其債務(wù)擔(dān)保的內(nèi)容體現(xiàn)。滿某州與四通公司之間的資金往來，在沒有其他證據(jù)充分佐證的情況下不能證明雙方簽訂《商品房買賣合同》的主觀目的。四通公司依雙方簽訂的監(jiān)管協(xié)議對(duì)鴻利公司的證、鑒、賬戶進(jìn)行監(jiān)管，亦不足以證實(shí)鴻利公司受到脅迫，不必然導(dǎo)致鴻利公司與滿某州簽訂商品房買賣合同時(shí)的意思表示虛假……

哈爾濱仲裁委最終認(rèn)為，鴻利公司關(guān)于雙方簽訂《商品房買賣合同》的主觀目的并非真實(shí)的買賣，是為了擔(dān)保四通公司債權(quán)的實(shí)現(xiàn)作的抵押擔(dān)保的抗辯主張，證據(jù)不充分。據(jù)此，2021年12月，哈爾濱仲裁委作出裁決，鴻利公司向滿某州交付房屋并支付違約金。

針對(duì)這100多套房子到底是抵押還是正常購買，滿某男表示：“我沒有說過這些房子是抵押的話，我們是正常購買，簽訂了房屋買賣合同，付了錢。至于說資金流回四通公司，那是鴻利公司償還給我們的款項(xiàng)。對(duì)于這些爭議，不管是在仲裁委的裁決還是法院的判決里，我們都有詳細(xì)的回應(yīng)，裁決、判決理由和結(jié)果都擺在那里，一起以判決為準(zhǔn)。”

法院判決：

商品房買賣合同有效

哈爾濱仲裁委作出裁決后，鴻利公司向哈爾濱市中院提出撤銷裁決的申請(qǐng)。

2022年8月，哈爾濱中院作出裁定，駁回鴻利公司的申請(qǐng)。

在此之前，2022年7月26日，受讓鴻利公司70%股權(quán)的世誠公司將滿某州、滿某彤、滿某男、四通公司等為被告，以關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛訴至哈爾濱市中院。哈爾濱市中院于同日立案。

哈爾濱市中院審理認(rèn)為，此案的爭議焦點(diǎn)之一為關(guān)于滿某州、滿某彤與鴻利公司之間商品房買賣合同的效力問題。世誠公司訴訟主張滿某州、滿某彤與鴻利公司之間的商品房買賣合同不是真實(shí)意思表示，是對(duì)四通公司向鴻利公司借款的擔(dān)保，且涉及鴻利公司實(shí)際控制人所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，故應(yīng)認(rèn)定無效。7名被告辯稱，滿某州、滿某彤與鴻利公司之間的商品房買賣不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，世誠公司的訴訟請(qǐng)求無事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。哈爾濱仲裁委員會(huì)已作出裁決書，對(duì)商品房買賣合同書的效力作出認(rèn)定，并基于合同有效，裁決由鴻利公司向滿某州、滿某彤交付房屋并開具商品房銷售發(fā)票以及支付違約金。世誠公司請(qǐng)求確認(rèn)上述商品房買賣合同無效，本院不予支持。

而另一爭議焦點(diǎn)，關(guān)于7名被告是否因關(guān)聯(lián)交易損害鴻利公司利益，是否應(yīng)據(jù)此向鴻利公司賠償因此造成的損失問題。哈爾濱市中院認(rèn)為，世誠公司所主張滿某男、滿某州、滿某彤等人通過自我交易，以關(guān)聯(lián)交易損害鴻利公司利益，沒有充分證據(jù)證明，無法確認(rèn)7名被告存在關(guān)聯(lián)交易損害行為，故對(duì)世誠公司的訴訟請(qǐng)求不予支持。

2023年5月30日，哈爾濱市中院作出一審判決，駁回世誠公司的訴訟請(qǐng)求。

一審判決作出后，世誠公司并未提出上訴，其給出的理由是“沒有錢支付上訴的費(fèi)用，只能放棄”。

針對(duì)此判決，話人間聯(lián)系了哈爾濱市中院，其工作人員表示：“這起案件判決確實(shí)由我們作出，目前判決已經(jīng)生效。”

四通公司實(shí)控人：

一切以判決為準(zhǔn)，將繼續(xù)走法律途徑追討

姚秀麗一方提供的數(shù)據(jù)顯示，她當(dāng)初向滿某男借款1.7億元，加上滿某男定的6000萬元利息和滿某男定的2.6億元工程款，總共是4.9億元。她已償還對(duì)方1億元，還欠3.9億元。

姚秀麗稱，該樓盤一共253套，賣了八十多套，抵賬十多套，最開始內(nèi)購價(jià)從低樓層開始，低開高走，當(dāng)時(shí)最底層起一萬五左右，總共賣了兩億多。

“我開發(fā)這個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)收入8.5億元，利潤2億元左右。但是經(jīng)歷這些之后，我不但沒賺錢，還欠了近4億元。”姚秀麗說。

針對(duì)此事件，四通公司實(shí)際控制人滿某男在接受話人間采訪時(shí)表示：“四通公司不論是在項(xiàng)目開工前提供借款，還是作為建設(shè)方在項(xiàng)目建設(shè)過程中，我們都是真金白銀投入了巨額資金。至今還有巨額資金沒有付給我們，我們將繼續(xù)走法律途徑進(jìn)行追討。”

“因?yàn)檫@個(gè)項(xiàng)目產(chǎn)生的相關(guān)問題，姚秀麗和我們打了很多個(gè)官司，都以我們勝利告終。四通公司成立這么多年，一直是一家規(guī)規(guī)矩矩的企業(yè)，因?yàn)檫@件事，姚秀麗四處控告。如果我們真的有問題，怎么還能繼續(xù)經(jīng)營下去?”滿某男這樣說。

四通公司官網(wǎng)顯示，哈爾濱四通建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司成立于1994年6月7日，是集房屋建筑工程、預(yù)應(yīng)力工程、建筑裝修裝飾工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程、消防設(shè)施工程、公路工程、地基與基礎(chǔ)工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、金屬門窗工程、房地產(chǎn)開發(fā)為一體的集團(tuán)化公司。集團(tuán)公司現(xiàn)有員工126人，其中高級(jí)職稱8人、中級(jí)職稱50人;一級(jí)建造師12人、二級(jí)建造師10人，還有其他相關(guān)專業(yè)人員。